سینمایی نیکولاس نیکلبی به وصیت برادرش سرپرستی همسر او، خواهرزادهاش، \"کیت\" و برادرزادهاش، \"نیکلاس\" را به عهده گرفته است. اما \"رالف\" مرد خبیثی است و \"نیکلاس\" (باند) را در مدرسهای به کار وا میدارد. تا این که \"نیکلاس\" با پسری بهنام \"اسمایک\" (وودز) که او هم از شرایط سخت مدرسه به تنگ آمده، دوست میشود. آن دو فرار میکنند و در یک گروه تآتری سیار مشغول به کار میشوند.